万华化工集团有限公司收购福建康奈尔聚氨酯有限公司51％股权的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性，准确性和完整性承担个别和共同责任。重要提示：●万华化工集团有限公司（以下简称“万华化工”“买方”）收购康奈尔化学工业有限公司（以下简称“康奈尔化工”“卖方”）福建康奈尔聚氨酯有限公司（以下简称“福建康奈尔”“目标公司”）51％的股份（福建康奈尔股东已支付实际人民币金额），自签署之日起30个工作日内协议完成公司内部的股权交付。 ●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。没有重大的法律障碍。 ●本次收购已于2019年第七届董事会第七次会议审议通过，无需股东大会审议。 ●特殊风险提示：此次收购符合公司的发展战略规划，同时进行了充分的分析，但仍可能面临市场，经营管理等不确定因素带来的风险，资源整合风险未达到预期效果。 。公司收购万华化工目标公司后，将根据目标公司具体投资项目的进度和投资额，规模和投资额，实施相应的决策审批程序和信息披露义务。一，交易概要（一）收购权益的基本情况2019年8月25日，买方和卖方签订了股权转让协议，康奈尔化学将其持有的目标公司51％的股权转让给万华化工零价格。双方将在签署协议之日起30个工作日内完成股权交割。协议签订之日，福建康奈尔各股东支付的股份为零元，账面净资产为零。

 （二）本次股权收购是公司的第七次第七次董事会会议在第七次会议上审议通过，无需股东大会审议。 （3）股权收购不是关联交易或重大资产重组。 II。对方基本情况（一）基本信息公司名称：康奈尔化学工业股份有限公司公司性质：股份公司（台湾，香港，澳门，国内合资，非上市）注册地：昆仑街，吉林市吉林经济技术开发区第245号法定代表人：宋志平注册资本：585.589万元经营范围：苯胺，硝基苯，氢，氧（压缩），氧气（液化）生产，氮气（压缩），氮气（液化），压缩空气，液氨（液态无水氨），硝酸生产;建筑材料（木材除外），钢材批发;甲醇，高锰酸钾无需储存和批发（国家有特殊的特许经营规定，按照规定;涉及行业许可证，经批准文件，文件管理）。 （经有关部门批准后可以依法批准的项目）（二）康奈尔化工所有权结构（三）康奈尔化工有限公司概况是国家发展的大型化工企业区 - 吉林经济技术开发区。该公司成立于2006年11月23日，现已成为主要的苯胺供应商。公司年生产能力48万吨硝基苯，36万吨苯胺，37万吨硝酸，8万吨合成氨，煤基合成气，空分等主要生产设施。它还有燃气锅炉，污水处理和铁路。完整的公用设施系统，如生产线，原材料和成品罐区。 （四）截至2018年12月31日，康奈尔化工总资产93.46亿元，净资产29.41亿元。 2018年实现营业收入6.14亿元，净利润3200万元。 （Five点评康奈尔化学与万华化学在产权，业务，资产，信贷和人员方面没有任何关系。 III。交易对象基本情况（一）基本情况企业性质：其他有限责任公司注册地址：福建省福清市江阴工业集中区港前路港口服务中心大楼2楼法定代表人：宋志平注册资本： 28,000元人民币1万元资金：0元经营范围：水性涂料生产（不含危险化学品，营业场所设置），销售。

 （依法批准的项目，经开展业务活动，可以经有关部门批准）（二）福建康奈尔股权结构单位：人民币康奈尔化工有限公司成立于2006年11月23日，注册地点位于吉林市。吉林经济技术开发区昆仑街245号，法定代表人宋志平。经营范围包括苯胺，硝基苯，氢气，氧气（压缩），氧气（液化）生产，氮气（压缩），氮气（液化），压缩空气，液氨（液态无水氨），硝酸生产;建筑材料（不包括木材），批发钢材;甲醇，高锰酸钾无需储存和批发（国家有特殊的特许经营规定，按照规定;涉及行业许可证，有批准文件，文件经营）。福建石化集团有限公司成立于1998年3月31日。注册地点位于福建省福州市鼓楼区北大路242号，法定代表人为徐建平，业务范围包括炼油投资。化工产品开发;化工产品（不含危险品）;（依法批准的项目经有关部门批准后可以经营）福州市国有资产投资发展集团有限公司成立于2013年7月10日，注册地点位于福州市鼓楼区温泉公园路69号福州国际。会展中心四楼呃法定代表人陈炳红。业务范围包括城市基础设施建设，重点区域和区域综合开发，政府战略产业投资和发展，公用事业（包括与水有关的行业，环境服务和天然气服务），民生，城市能源和汽车文化产业。 。建设经营，老品牌经营管理，房地产开发经营。 （依法批准的项目，经开展业务活动，可以经有关部门批准）（3）根据福建康奈尔2019年第二次股东大会决议，其他股东同意放弃优惠转让。福建康奈尔51％的股权。对。 （四）目标公司所有权状况描述目标公司资产清晰，没有抵押，质押等转让限制，没有其他案件，如诉讼或仲裁引起的扣押，冻结等。 。 （五）福建康奈尔公司经营情况说明2018年10月19日，福建康纳尔聚氨酯有限公司40万吨/年计量吸入器项目已经福建省发改委批准。项目基本情况如下：项目名称：福建康纳尔聚氨酯有限公司40万吨/年MDI项目地点：福建省福州市福清市江阴镇建设单位：福建康奈尔聚氨酯有限公司项目概况：项目选址位于福建省福清市江阴半岛江阴工业集中区东南电化学有限公司南侧。该项目将分两个阶段进行。第一期将是40万吨/年MDI装置，建设将为55,000吨/年甲醛（基于100wt％甲醛）和100,000吨/年ODC盐酸电解装置（计算为100％Cl2）。 。第二阶段将支持建设48万吨/年的硝基苯，36万吨/年的苯胺和27万吨/年的硝酸。项目用地为江阴市工业集中区规划的工业用地，总面积566,434平方米。。项目投资：项目总投资66018万元，其中一期投资56045万元。该项目已签订项目土地投资合同并获得施工许可证。 40万吨/年MDI项目于2018年10月19日获批，项目环境影响报告于2018年12月14日，2018年12月25日获得批准。项目安全评估审查获得批准。 2019年1月31日，项目建设监测化工生产设施获批。截至目前，前期投资额约为3亿元，实际资金已支付约1.8亿元。 （六）福建康奈尔主要财务指标：单位：元注：以上数据未经外部第三方审核。福建康奈尔各股东支付的股份为零元，账面净资产为零元。 （七）交易主体定价及公允合理性分析在福建康奈尔全面尽职调查的基础上，万华化工已签订项目土地投资合同，并按目标公司获得施工许可证。 MDI项目已获得批准并得到充分考虑。根据MDI市场竞争格局和未来供需变化，万华化工与股权转让方协商确定交易价格。具体交易价格可在本公告的第四和第（1）条中找到。 IV。收购协议的主要内容（一）本次及后续股权转让交易的价格1.本次股权交易中，康奈尔化学目前持有目标公司55％的股权，康奈尔化学持有其目标公司51％的股权。公司股权以人民币价格转让给万华化工，双方自签订协议之日起30个工作日内完成股权交割。 2.卖方承诺继续转让目标公司的其他股权，并以零元交易价格转让给买方和买方指定的第三方持有目标公司80％。权益，卖方和卖方指定的第三方共同持有目标公司20％的权益。在买方和卖方完成80％的股权转让后，交易价格为零元，在康奈尔化学公司20％股权支付后的第二天后5年，以及2025年12月31日前5天，Nair Chemical已经有权要求万华化学（或万华化学指定的第三方）按照“卖方提供的注册资本+人民币1亿元 - 购买合资企业的股息”购买目标公司剩余20％的股份期”。 

根据上述安排，卖方可以确保买方和买方指定的第三方总共持有目标公司80％的股权，这具有一定的不确定性并吸引投资者注意风险。但是，这种不确定性不会影响交易中目标公司51％的股权转让和交付。 （二）协议其他主要内容1.万华化工51％股权变更登记完成后两个月内，康奈尔化工和万华化工完成人民币40万元。注册资本到位后，首先用于在审核确认后返还目标公司的借款和利息，工程资金以及其他欠款和日常运营。 2.在目标公司存在期间，公司的权益按照当事人股东实际支付的注册资本的比例享有。 3.万华化工收购目标公司51％的股权登记后，万华化工同意支付万华化工（匈牙利）控股有限公司购买Chematur Technologies AB股权收购协议的剩余40股未付款。％这笔钱是给吉林市康奈尔投资集团有限公司的（分别见2019年7月31日和2019年8月2日公司的下属）。宣布收购Chematur Technologies AB（Progress 2019-72）100％股权及万华化学收购Chematur Technologies AB（瑞典国际化学品）（Pro 2019-No.73）100％股权的补充公告5，与收购资产相关的其他安排（1）收购资产的资金来源为公司自有资金或自筹资金。（2）卖方和卖方完成80％股权交割后，目标公司更名为“万华化工（福建）有限公司”（三）员工安排：买方和卖方完成80％的股权交付后，目标公司的员工被纳入买方系统，保留作为买方控股子公司的雇员。（4）卖方承诺并保证：卖方承诺卖方及其相关关联公司和关联方对MDI技术信息负有保密义务。众所周知，保密期是永久性的。 （5）不竞争：卖方承诺卖方或其关联方不应直接或间接参与。任何竞争活动。 （6）万华化学与康奈尔化学公司没有任何关系。收购的目的及对上市公司的影响（一）收购万华化工收购福建康奈尔聚氨酯有限公司的目的，将在福建设有生产基地，拟通过建设计量MDI和其配套设备将提升公司的生产能力，优化MDI产业布局，增强行业竞争力。具体投资项目，规模和投资额将根据进度和投资额度履行相应的决策审批程序和信息披露义务。交易对公司经营状况和财务状况的影响交易完成后，福建康奈尔将成为公司的控股公司该公司包含在公司合并报表的范围内。由于福建康奈尔短期内仍处于项目准备的初步阶段，此次收购对公司目前的财务状况影响较小。未来几年，随着相关项目的建设和调试，将有助于公司优化产业布局，进一步提升核心竞争力。 （三）交易对公司股权结构的影响本次交易是以零元收购交易对手持有的目标公司股权，不涉及发行股票，不影响公司股本。结构体。 （四）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据“上海证券交易所上市公司关联交易实施指引”和“上海证券交易所股票上市规则”，本次交易不构成关联交易。不构成重大资产重组。七。收购风险分析（一）收购符合公司发展战略规划并已全面分析，但仍可能面临市场，运营管理，资源整合等各方面的不确定性风险。 。没有达到预期结果的风险。公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险管理和控制，根据市场变化和业务需求不断调整政策，积极推进项目建设，促进新收购公司的稳定发展。 （2）公司将根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为“中国证券报”，“上海证券报”，“证券时报”，“证券日报”和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该公司的所有信息均在上述媒体上发布。以公告为准，建议投资者注意风险。 8，公告互联网公告特此公布福建康奈尔年度财务报表。万华化工集团董事会2019年8月29日●报告文件（1）股权转让协议（2）万华化工股份有限公司第七届董事会第七次会议决议证券代码：600309证券简称：万华化工公告：Pro 2019-83万华化工集团有限公司2019年9月在中国公布MDI价格本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，其内容的真实性。准确性和完整性承担个人和共同的责任。自2019年9月起，万华化工集团有限公司中国区域MDI配送市场挂牌价格为15500元/吨（涨价比500元涨幅/ 8月份），直销市场挂牌价格为15500元/吨（比8月份）价格上调500元/吨）;纯MDI挂牌价格为21700元/吨（较8月价格上涨1000元/吨）。此价格仅为公司上市指导价，实际成交价和上市指导价不同，请注意投资风险。特别公告。万华化工集团股份有限公司2019年8月29日股票代码：600309证券简称：万华化工公告编号：Pro 2019-81万华化工集团股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性，准确性和完整性承担个别和共同责任。重要内容提示：●公司全体董事出席本次会议。一，董事会会议情况公开（1）董事会会议符合有关法律，行政法规，部门规章，规范性文件和公司章程的规定。 （二）董事会于2019年8月25日以电子通讯方式发布了董事会会议的通知和材料。（3）董事会于2019年8月27日以通讯表决方式召开。 （4）有11名董事应出席董事会会议，实际出席会议的董事人数为11名。（五）会议由公司董事长廖增泰先生和监事会主席主持。公司参加了会议。 II。董事会审议情况（1）审议通过了“关于收购福建康奈尔聚氨酯有限公司的议案”，11票同意，0票反对，弃权0票。有关详细信息，请参阅公司在同一天的披露。第82号公告.III。供参考文件特此公告2019年万华化工集团有限公司第七届董事会第七次会议决议。万华化工集团有限公司董事会，2019年8月29日